1938年10月12日，华南战争爆发。9月7日，日军大本营在御前会议上作出进攻华南的决定，国民政府错误地判断：日军不敢轻易地进犯广州。因此，当武汉会战开始后，第四战区又调4个师北上支援武汉，广州地区的防守更加空虚。日军便乘虚而入。

　　10月12日，日军第十八、第一0四师团，从澎湖列岛的马公出航，在第五舰队海空兵力（含航空母舰“加贺”、“苍龙”、 “千岁”号和“龙骧”号等）的支援下，从广东省大亚湾登陆。次日，日军狂炸广东惠阳。3天后，惠阳失陷，19日，日军突袭增城，中国守军2万多人一触即溃。21日，余汉谋部撤出广州。广州失陷，全