公元1940年2月9日，冀南和卫东战役开始。

　　遵照毛泽东、王稼祥关于坚决彻底消灭反共投降分子石友三所部的指示，八路军总部命令冀南、冀中、冀鲁豫等军区各以一部兵力集中成17个团，向石友三的第三十九集团军发起反击，迅速将石友三所部主力包围于冀南威县东南下堡寺、马鸣堂一带。此时，日伪军3000余人为解救石友三，向八路军进逼。