台儿庄战役的胜利，并没有改变抗日战场的基本形势。1938年4月7日，日本大本营下达徐州作战命令：决定集中华北与华中兵力共30万人夹击徐州。第五战区司令长官李宗仁为了防止日军长驱直入武汉，遂决定在徐州进行抵抗，先后增调部队20余万人，连同原有部队共约60万人，全部投入作战第一线，分兵把守在西起微山湖，经峄县、兰陵、向城，东至郯城一线，长达300余里。由于兵力分散，会战一开始就陷入被动局面。

　　5月初，日军南北两路从徐州两翼插入迂回，切断了中国守军的退路，使中国军队立即陷入极端混乱之中，几十万大军迅速崩溃，在徐州以北，日军第十四师团从濮城南渡黄河